Dyrektywa w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych

Głównym założeniem dyrektywy jest zapewnienie zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn wśród dyrektorów spółek giełdowych. W celu osiągnięcia równowagi płci przewiduje się ustanowienie skutecznych środków służących poprawie składu organów spółek pod tym względem.

Dyrektywa znajduje zastosowanie do spółek giełdowych, definiowanych jako spółki, których siedziby mieszczą się w państwie członkowskim i których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim. Jej przepisy nie dotyczą natomiast mikroprzedsiębiorstw, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP).

Na podstawie przepisów krajowych spółki giełdowe będą zobowiązane do osiągnięcia do 30 czerwca 2026 r. jednego z poniższych celów:

Pod pojęciem dyrektora wykonawczego należy rozumieć członka organu spółki, który pełni funkcje zarządcze w spółce giełdowej (członka zarządu). Zgodnie z definicją zawartą w dyrektywie dyrektorem niewykonawczym jest natomiast członek organu nadzorczego w spółce – rady nadzorczej. Przewiduje się, że Dyrektywa będzie dotyczyć wszystkich systemów organów spółek istniejących w państwach członkowskich – zarówno dualistycznych (z wyodrębnionymi organami zarządzania i nadzoru), jak i monistycznych, w których jeden organ pełni obie te funkcje. 

Spółki giełdowe, które nie spełnią ww. wymogów, zostaną zobligowane do dokonywania procesu selekcji najlepiej wykwalifikowanych kandydatów na stanowiska dyrektorskie na podstawie oceny porównawczej kwalifikacji każdego z nich. Wówczas konieczne będzie jeszcze przed rozpoczęciem procesu selekcji określenie jasnych, neutralnie sformułowanych i jednoznacznych kryteriów w sposób niedyskryminacyjny, a następnie stosowanie ich w trakcie całego procesu selekcji, w tym:

Wymaga podkreślenia okoliczność, że ww. cele odnoszą się do ogólnie pojętej równowagi płci wśród dyrektorów i zgodnie z motywem 35 Dyrektywy nie powinny mieć wpływu na dokonywanie wyborów w indywidualnych przypadkach. W rezultacie w gestii spółek giełdowych i ich akcjonariuszy pozostanie decyzja dotycząca wyboru odpowiednich kandydatów na stanowiska dyrektorskie.

Państwa członkowskie zobowiązują spółki giełdowe do przekazywania właściwym organom raz w roku informacji na temat reprezentacji płci w ich organach, z rozróżnieniem na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych, oraz na temat środków podjętych z myślą o osiągnięciu mających zastosowanie celów w Dyrektywie. Państwa członkowskie zobowiązują spółki giełdowe do publikowania tych informacji w odpowiedni i łatwo dostępny sposób na ich stronach internetowych. W oparciu o przekazane informacje państwa członkowskie publikują i regularnie aktualizują, w łatwo dostępny i scentralizowany sposób, wykaz spółek giełdowych, które osiągnęły którykolwiek z celów określonych w Dyrektywie.

W przypadku ich nie osiągnięcia ww. informacje zawierają uzasadnienie nieosiągnięcia celów oraz wyczerpujący opis środków, które spółka giełdowa już przyjęła lub zamierza przyjąć, aby osiągnąć te cele.

W konsekwencji nie sprostania wymogom Dyrektywy państwa członkowskie ustanawiają zasady dotyczące sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszenia przez spółki giełdowe przepisów krajowych przyjętych oraz podejmują wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia ich realizacji. W szczególności państwa członkowskie zapewniają dostępność odpowiednich postępowań administracyjnych lub sądowych, aby umożliwić egzekwowanie obowiązków wynikających z niniejszej dyrektywy. Sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Takie sankcje mogą obejmować grzywny lub możliwość unieważnienia lub stwierdzenia nieważności przez organ sądowy decyzji dotyczącej selekcji dyrektorów, podjętej w sposób sprzeczny z przepisami krajowymi przyjętymi na podstawie Dyrektywy. Państwa członkowskie powiadamiają Komisję o tych przepisach i środkach do  28 grudnia 2024 r., a także powiadamiają ją niezwłocznie o wszelkich późniejszych zmianach, które ich dotyczą.

Co ważne spółki giełdowe mogą odpowiadać wyłącznie za działania lub zaniechania, które można im przypisać zgodnie z prawem krajowym.

Państwa członkowskie mogą wprowadzić lub utrzymać przepisy, które są korzystniejsze niż przepisy określone w niniejszej Dyrektywie, w celu zapewnienia bardziej zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do spółek giełdowych zarejestrowanych na ich terytorium krajowym. Wyznaczają także jeden lub większą liczbę organów do spraw promowania, analizowania, monitorowania i wspierania równowagi płci w organach spółek. Ponadto przyjmują i publikują przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej Dyrektywy do 28 grudnia 2024 r. i niezwłocznie powiadamiają o tym Komisję.

Państwa członkowskie przekazują Komisji do 29 grudnia 2025 r., a następnie co dwa lata, sprawozdanie z wykonania niniejszej Dyrektywy. Sprawozdanie takie zawiera wyczerpujące informacje dotyczące środków podjętych z myślą o osiągnięciu celów określonych w dyrektywie.

Począwszy od 29 grudnia 2026 r. co dwa lata, Komisja przedstawia specjalne sprawozdanie ustalające między innymi czy i w jaki sposób spełnione zostały warunki określone w Dyrektywie.

Do 31 grudnia 2030 r. po raz pierwszy, a następnie co dwa lata, Komisja dokonuje przeglądu stosowania niniejszej Dyrektywy oraz przedstawia wyniki Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie. Komisja ocenia w szczególności, czy cele niniejszej dyrektywy zostały osiągnięte.

W swoim sprawozdaniu Komisja ocenia, czy – w świetle zmian w reprezentacji kobiet i mężczyzn w organach spółek na różnych poziomach procesów decyzyjnych w całej gospodarce, a także z uwzględnieniem kwestii, czy poczyniony postęp jest wystarczająco trwały – niniejsza Dyrektywa jest skutecznym i efektywnym instrumentem służącym zwiększeniu równowagi płci w organach spółek. Na podstawie tej oceny Komisja rozważa, czy istnieje potrzeba przedłużenia obowiązywania niniejszej dyrektywy po dniu jej wygaśnięcia, tj. po 31 grudnia 2038 r. lub potrzeba jej zmiany, na przykład:

Masz pytania dotyczące Dyrektywy w sprawie poprawy równowagi płci? Skontaktuj się​ z nami »